100%
корпоративное право
21.08.2026
Когда молчание акционера может
остановить работу
компании
компании
как мы помогли разблокировать управление кипрской компанией, когда один из двух акционеров перестал выходить на связь
Ситуация
У кипрской компании было два акционера-юрлица с равными долями — 50 на 50. Директор и секретарь также были назначены обеими сторонами при регистрации.
Спустя несколько лет один из акционеров перестал выходить на связь. Директор со стороны второго акционера подал заявление об отставке — и у компании фактически не осталось управления с этой стороны.
Второй акционер хотел заменить директора и секретаря, чтобы восстановить работу компании. Но устав компании требовал единогласного одобрения акционеров для любых решений совета директоров. А связаться со вторым акционером не получалось.
Спустя несколько лет один из акционеров перестал выходить на связь. Директор со стороны второго акционера подал заявление об отставке — и у компании фактически не осталось управления с этой стороны.
Второй акционер хотел заменить директора и секретаря, чтобы восстановить работу компании. Но устав компании требовал единогласного одобрения акционеров для любых решений совета директоров. А связаться со вторым акционером не получалось.
Может ли директор кипрской компании уйти без согласия акционера? По общему правилу — да, сложить полномочия директор может в одностороннем порядке. А вот назначить нового без согласия второго акционера — уже нет, если устав требует единогласия.
Может ли директор кипрской компании уйти без согласия акционера? По общему правилу — да, сложить полномочия директор может в одностороннем порядке. А вот назначить нового без согласия второго акционера — уже нет, если устав требует единогласия.
Запрос клиента
- Может ли действующий директор сложить полномочия и назначить новых директора и секретаря без согласия второго акционера?
- Если согласие требуется — какие юридические последствия грозят компании, если изменения будут проведены без него, и какие меры может предпринять пропавший акционер?
- Сможет ли пропавший акционер впоследствии оспорить и аннулировать сделки, подписанные новым директором?
Что мы сделали
Мы изучили устав компании и Закон о компаниях Республики Кипр.
Устав ограничивал полномочия директоров: любое решение совета директоров требовало одобрения 100% акционеров. Это значило, что назначение нового директора без согласия второго акционера формально не имело бы силы — устав в этой части имеет приоритет перед стандартными положениями закона.
Мы показали клиенту два законных пути выйти из тупика:
1. обратиться в суд с ходатайством о ликвидации компании как справедливой и правомерной мере;
2. в рамках того же обращения попросить суд применить альтернативные меры — например, распорядиться о порядке ведения дел компании или о выкупе доли одного акционера другим.
Устав ограничивал полномочия директоров: любое решение совета директоров требовало одобрения 100% акционеров. Это значило, что назначение нового директора без согласия второго акционера формально не имело бы силы — устав в этой части имеет приоритет перед стандартными положениями закона.
Мы показали клиенту два законных пути выйти из тупика:
1. обратиться в суд с ходатайством о ликвидации компании как справедливой и правомерной мере;
2. в рамках того же обращения попросить суд применить альтернативные меры — например, распорядиться о порядке ведения дел компании или о выкупе доли одного акционера другим.
Также мы предупредили о рисках: решения в обход устава пропавший акционер сможет оспорить как нарушение договора (устав кипрской компании по закону имеет силу договора между акционерами и компанией) — и потребовать возмещения убытков или судебного запрета.
Устав кипрской компании имеет силу договора между акционерами и самой компанией. Именно поэтому его нарушение — не формальность, а основание для судебного иска.
Результат
Клиент получил чёткое понимание границ: менять директора и секретаря без согласия второго акционера было юридически рискованно.
Вместо этого мы подготовили клиента к обращению в суд за альтернативной мерой защиты — с прицелом на выкуп доли пропавшего акционера, что позволило бы разблокировать управление компанией, не доводя дело до ликвидации.
Вместо этого мы подготовили клиента к обращению в суд за альтернативной мерой защиты — с прицелом на выкуп доли пропавшего акционера, что позволило бы разблокировать управление компанией, не доводя дело до ликвидации.
Или можете написать
в удобный для вас мессенджер
Закажите услугу
«Аудит устава и корпоративной структуры»
«Аудит устава и корпоративной структуры»
Нажимая на кнопку «Заказать услугу», вы даёте согласие на обработку персональных данных в соответствии с Политикой конфиденциальности
Наш юрист свяжется с вами в течение двух часов
Другие кейсы